Райли Андерсен, уже подросток, переехала в Сан-Франциско и ее жизнь полностью изменилась. Она больше не могла полагаться на свои старые эмоции - Радость, Гнев, Печаль, Страх и Брезгливость. Вместо них появилась новенькая - Тревожность, которая пришла с целью захватить контроль над мозгом девочки. Но Райли не собирается сдаваться без боя. Она решает справиться с этой новой эмоцией и вернуть себе свою жизнь. Для этого ей придется пройти через серию головоломок и понять, как управлять своими эмоциями. Вместе со своими старыми друзьями - Радостью, Гневом, Страхом и Печалью, а также новой подругой Тревожностью, Райли отправляется в захватывающее путешествие в мир ее собственного разума.